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国投中鲁混改卡壳或另有隐情 江苏环亚借壳告吹

来源:首页 | 时间:2019-01-12

  在继续重组与否之间挣扎了一个多月后,国投中鲁600962股吧)于4月4日正式叫停了正在筹划的重组事项。重组失败原因却显得有些意外:重组交易方江苏环亚实控人张惊涛无力缴纳2.5亿元个人所得税。这是财税部门近期连续出台规范个人股权投资个人所得税征管文件之后,首个“中枪倒下”的上市公司重组活动。

  “难道张惊涛之前不知道重组要交税吗?”“交不起税为什么不早说?”对于张惊涛的解释,有投资者认为,该公司重组终止肯定另有蹊跷,个税并非主要原因。业内分析人士指出,此次重组遇挫后,国投中鲁将不得不面对保壳压力。一方面是公司在连年亏损下被披星戴帽的风险,另一方面则是其作为国企改革试点企业面对的巨大压力。

  央企改革的排头兵——国投中鲁冒出“黑天鹅”,这在投资人看来,实为意料之外。

  据了解,国投中鲁的重组是从2014年5月31日开始筹划的,并在2014年9月18日公布了重组议案。具体方案为,国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债,国投协力发展以现金作为支付对价;国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式,购买其持有的江苏环亚100%股权,江苏环亚预估值为20.50亿元,增值率261.13%。

  作为本次重组事项关键人物的张惊涛,目前持有江苏环亚55.87%股份,为该公司实际控制人,并与妻子徐放合计持有该公司61.55%股权。2014年11月,张惊涛签署《发行股份购买资产协议》,拟将上述股权转让给国投中鲁。

  重组完成后,江苏环亚完成借壳上市,国投中鲁实控人变更为张惊涛及其配偶徐放,主营将由浓缩果汁的生产、加工和出口,变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。

  一直以来,国投中鲁、国投新集601918股吧)、中成股份000151股吧)、瑞泰科技002066股吧)等为国资改革的标杆。2014年9月下旬,国投中鲁在停牌三个半月后公布了其重组方案,复牌后国投中鲁连拉8个涨停板。

  该重组行为一度被解读为国投系混改正在提速。而就今年在2月13日,停牌前4个交易日中,国投中鲁还受国资改革加速中粮国投混改获批信息影响,大涨接近19%。

  谁曾想就在上述重组推进之时,今年2月14日,国投中鲁突然发出公告,公司于2月13日接到张惊涛的传真告知,存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项。

  随后,2月27日,张惊涛书面告知公司,因国税“67号文”在今年1月1日实施,此次转让需要缴纳个税约2.5亿元,而他无力承担。之后,财政部、国家税务总局于3月31日出台新规,称个税一次性缴税有困难可在五年内分期付清,但此时的张惊涛退意已决。

  4月2日,张惊涛向公司发函,拟与公司协商终止本次重组及相关协议。张惊涛称:“据最新政策,其纳税期限有所延长,但由于个人所得税涉及金额较大,在限定5年全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下,为合法纳税,其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份,以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东,减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑,且减持严重影响其对上市公司的控制权,不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。”

  江苏环亚“临阵生变”让业界猜测纷纷,有分析人士表示,投资是否赚钱才是影响投资决策的最重要的原因,而且政策的制定已经考虑到了征管实务问题,作出了可分期缴纳、自行制定缴税计划并向主管税务机关备案、纳税人自行申报缴纳等规定,给予纳税人一定的宽松度。如果投资人仍旧觉得个税重,应该反映了其不太看好投资前景。

  值得注意的是,张惊涛及徐放曾作出业绩承诺,承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别为不低于1.65亿元、1.89亿元和2.1亿元左右。

  实际上,在该重组议案出来之后,有市场人士就表示,该重组疑点重重,涉及到贱卖土地资产和拟收购资产涉嫌财务造假等多方面。

  根据报告书披露的资产出让相关信息显示,国投中鲁拟出让的全部资产和负债账面价值为6.68亿元,评估价值为10.11亿元,溢价了51.44%,国投中鲁的原股东看似并不吃亏。但这份资产出让对应的时点是在2014年5月末,从上市公司发布的三季报来看,截止到2014年9月末国投中鲁归属于母公司股东的所有者权益金额已经升到了8.44亿元,而若以此计算,最终10.11亿元的出让价格溢价幅度仅为19.79%。

  再来看资产出让过程中,资产评估的具体信息为,针对国投中鲁的固定资产向下房屋及建筑物的评估价值为10658.74万元,相比账面价值5529.1万元增值了5129.64万元,增值率为92.78%,是国投中鲁各类型出让资产中溢价金额最高的资产项目。

  “即便是这样的溢价幅度,也是不够的。”一位业内研究员分析,江苏环亚集团国投中鲁资产还是被严重低估。

  该人士分析,从报告书披露的国投中鲁出让房产构成明细来看,其中共涉及到25宗房产,其中最为人瞩目的是地处于北京市西城区阜成门外大街2号的两宗办公房产,合计建筑面积为2115.87平方米。而位于金融街000402股吧)7号的英蓝国际金融中心每平米售价高达10万元、位于金融街5号的新盛大厦售价也高达71667元/平方米。即便在价格较低的新盛大厦售价基础上再打个8折,每平方米的公允价值也高达5.5万元以上。那么2115.87平方米的办公场所产权就价值1.1亿元以上,已经超过了针对国投中鲁房屋及建筑物资产的1.07亿元评估价值。

  更何况这还仅仅是位处于北京市西城区的两处办公场所的市场价值,如果再加上该公司面积远胜于此的其余23宗工业、商业房产,其价值合计更是将远远超过了最终仅1亿元出头的评估价值。

  另一方面,借壳方江苏环亚也存在资产黑洞嫌疑。从财务数据上看,江苏环亚2014年前5个月实现收入和净利润分别为2.58亿元和621万元,这相比该公司2013年全年的11.39亿元收入和8065.68万元利润相比,仅大致相当于后者的零头,竞争力明显衰落,为何选择这样的资产注入,让投资者不能理解。

  再加上该公司2013年共计实现营业收入金额为11.39亿元,如果再加上对应的增值税销项税额,便是超过13亿元的含税收入;然而与此相对应的,该公司当年实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额却只有7.31亿元,与含税总收入相差金额高达6亿元左右。

  在正常的情况下,这必然带来应收款项余额的大幅飙升。而事实上,江苏环亚2013年末的应收账款余额高达7.98亿元,相比2012年末时的5.7亿元仅净增加了2.3亿元左右。也就是说,江苏环亚应收款项余额的同比变化,根本不足以解释存在于销售收入和现金流量之间金额高达6亿元的差距。

  “重组本就存在先天不足,加上重组方无力缴纳个税的直接原因,重组泡汤在所难免。”该研究员表示。

  如此看来,重组计划破灭后,国投中鲁只能回到“老本行”做浓缩果汁的生产、加工和出口。然而,其果汁业务近年来进展并不顺利,公司净利润逐年下滑,并在2013年出现亏损。

  根据其2月3日发布的业绩预告,公司预计2014年亏损10000万元到12000万元之间。国投中鲁将很可能在发布2014年年报后被实施退市风险警示,公司将直面保壳的压力。

  一些投资者担心,国投中鲁依靠原有的业务很难扭亏,公司如果不开展新的重组,将面临暂停上市的命运。

  实际上,国投公司的实力不容小觑。公司官网资料显示,国投公司成立于1995年5月,是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。

  国投公司下设11个全资子公司和12个控股子公司;拥有三级以上全资和控股投资企业172家,其中包括7家控股上市公司:国投电力600886股吧)、国投新集、国投中鲁、中纺投资600061股吧)、中成股份、华联国际和中新果业(注:华联国际在港上市,中新果业在新加坡上市,其余5家公司在国内上市),形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。

  而在上市公司之外,国投旗下的国投罗钾近年来也成了资本市场垂涎欲滴的“高富帅”。据悉,国投罗钾主营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。其由闻名资本圈的德隆系于2002年设立,后几经转手,国投公司成了国投罗钾的控股方。目前,国投公司持有国投罗钾63%的股权,上市公司冠农股份600251股吧)持有其20.3%的股权。

  国投公司控股后,一直积极推进国投罗钾的证券化,而这家被资本市场抢着要的“高富帅”也曾多次与国投中鲁传出“绯闻”。

  2011年3月,市场有传闻称,国投中鲁控股股东国家开发投资公司持有的国投罗布泊钾盐公司股权将注入上市公司。但随后国投中鲁发布澄清公告称,从未研究过将国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司的股权注入国投中鲁。

  “目前看来,为了保壳,比较中意的重组方只有国投罗钾了。”虽然“绯闻”曾经被否认,但此次重组突然被终止,投资者仍认为,有限时间内,国投中鲁有可能会重新考虑国投罗钾。


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